アキ（能年玲奈）は、失踪したはずのよしえ（八木亜希子）が見知らぬ男（天野勝弘）と楽しげに上野の街を歩いているのを目撃した。しかし、ふたりはあっという間に遠ざかってしまい、アキはそれを呆然と見つめることしかできなかった。

ユイ（橋本愛）に知らせようと思い、携帯電話を手にしたが、結局電話をかけなかった。ユイは、母・よしえが失踪したことで上京できなくなってしまった。そんな母親がよその男と親しげに歩いていたなどとは報告のしようが無かったからである。それに、最近ではユイからの連絡も皆無である。関係がギクシャクしてしまい、アキはユイに連絡をとり難かった。

実は、ユイもアキに電話をかけようとしては、躊躇っていた。しかし、そんなユイの気持ちをアキは知るはずもなかった。

アキは、ユイやユイの母のことを考えると、眠れなくなり、仕事にも集中できなくなった。水口（松田龍平）に相談すると、ユイに恥ずかしいところを見せないよう仕事に打ち込めと活を入れられた。水口によれば、世の中を実際に動かしているのは1番優れた人間ではなく、2番めの人物だという。2番めの人物が、1番めに恥ずかしいところを見せたくない一新で頑張った時に、すごいことを成し遂げるのだという。

それを聞いて、アキは奮起した。「国民投票」に向けた知名度アップと、鈴鹿ひろ美（薬師丸ひろ子）の口利きで役をもらえたドラマ撮影に全力で打ち込むこととした。

しかし、アキは少しでも気を抜くと、ユイやよしえのことを考えてしまう。そのせいで、路上ライブでは失敗ばかりしてしまった。GMTのメンバーからはそのことで責められた。他のメンバーに先駆けてドラマ出演が決まったことを妬まれ、GMTでの活動をないがしろにしているとなじられたりもした。

その時、アキがいつも身に着けているミサンガが切れた。それを吉兆だと思ったメンバーは盛り上がった。一致団結して「国民投票」を乗り切ろうと励まし合うのだった。

ただし、水口だけはアキのことを心配していた。水口は荒巻（古田新太）がアキに対してかなり悪い印象を持っていることを聞かされていたからだ。何が問題かは明言しないのだが、しきりに「何かが違う」と言われたのだ。ワンマン社長の荒巻だけに、アキに良くないことが起きるのではないかと、水口は密かに気にかかっていた。

そして、12月12日となった。この日は国民投票の結果が発表される日である。そしてまた、アキが生まれて初めてドラマの撮影に挑む日でもあった。

GMTは国民投票へ向けて知名度を上げるため、路上ライブ＆握手会を開いた。しかし、客は数人しか集まらず、通行人からは冷たい視線を投げかけられた。そんな中、仙台の小野寺薫子（優希美青）だけは人気があった。握手会を行うと薫子のところにだけ列ができ、他のメンバーには誰も並ぼうとしなかった。メンバーたちは腐りかけた。

しかし、彼女らの地道な活動が実を結び、雑誌の取材を受けることになった。週刊『プレイガイ』の人気コーナーである「ヒビキ一郎の俺は認めねぇ」で取りあげられるのだという。ヒビキ一郎（村杉蝉之介）は有名なアイドル評論家で、アメ横女学園がブレイクしたきっかけを作ったのも彼なのだという。ヒビキ一郎は、あからさまに小野寺薫子を可愛がり、他のGMTメンバーを小馬鹿にするような態度をとった。それでも、ヒビキ一郎の記事が出るとGMTの路上ライブに来る人も増えてきた。薫子以外のメンバーにもファンがつきはじめた。

そんな矢先、アキ（能年玲奈）のドラマ『おめでた弁護士 寿蘭子: 新春スペシャル』への出演が決まった。マンション隣人Cという端役であったが、一言だけ台詞もあった。どうやら、主演の鈴鹿ひろ美（薬師丸ひろ子）が自分のバーターでアキに役をくれたらしかった。

アキは嬉しくて、寮の部屋から夏（宮本信子）に電話で報告した。しかし、同室の小野寺薫子や埼玉出身・入間しおり（松岡茉優）は、アキだけが新しい仕事を得たことを面白く思わなかった。薫子は、アキが他のメンバーにも気を使うようたしなめるのだった。

GMTがいつものように路上ライブを行なっていると、アキはユイ（橋本愛）の母・よしえ（八木亜希子）が東京の街を歩いているのを目撃した。しかも、見知らぬ男（天野勝弘）と親しげにしていた。

アメ横女学園とGMTのメンバーを対象とした国民投票が行われることとなった。全46人の人気投票で、40位を下回ったものは解雇される。

今までほとんど表舞台に出たことのないGMTの6人は圧倒的に不利だった。水口（松田龍平）は東京EDOシアターの職員に相談し、GMTのイベントを開催してもらうよう頼んだ。しかし、劇場支配人・河島（マギー）らは、社長・荒巻（古田新太）の指示がなければ勝手なことができないなどと消極的だった。そこへ、荒巻本人が現れた。水口は直接かけ合うが、荒巻は時期尚早だと言って、劇場でのGMTのイベントを許可しなかった。荒巻の意見は絶対であり、水口はそれ以上何も言えなくなってしまった。

アキ（能年玲奈）は、荒巻が自分に向ける視線の冷たさが気になった。自分が春子（小泉今日子）の娘だと打ち明けたのを境に、荒巻の態度が冷たくなったように思うのだった。

アキの父・正宗（尾美としのり）と、仙台出身・小野寺薫子（優希美青）の母・小野寺さとみ（石田ひかり）がGMTの寮にやって来た。ふたりは、国民投票の理不尽さに憤り、抗議に来たというのだ。

特に、薫子の母・さとみの必死だった。さとみは夫と離婚し、薫子を頼って上京するつもりだという。薫子が解雇されると、親子ともども路頭に迷ってしまうのだ。

正宗とさとみの剣幕にも関わらず、水口は至って冷静だった。ふたりは、GMTのメンバーが40位以内に入れないことを前提にしている点が後ろ向きであると指摘した。自分の娘の価値を親が認めないことは理不尽だというのだ。そして、経験も知名度も無いGMTメンバーが、何らかの方法で上位に食い込めば、一気に話題をさらうという。それを目指して全力で頑張ることがメンバーの将来に繋がるというのだ。

そして水口は、GMTのメンバー全員を40位以内に入れるよう自分も頑張るという。それどころか、誰か一人でもランク外で解雇された場合は、自分も責任をとって会社を辞めるという。その意気込みに、メンバーも士気が上がるのだった。

後日、GMTは早速路上ライブを行うこととした。劇場を使えない以上、自分たちで工夫して知名度を上げていかなくてはならないのだ。

アメ横女学園の40人、GMTの6人を対象とした人気投票イベント「国民投票」が行われることとなった。上位20位の者をレギュラーとし、30位以内に入れば年越しライブへ出演できる、40位以内の者は補欠メンバーとし、41位以下の者は解雇するのだという。荒巻（古田新太）によれば、国政選挙での政権交代と同じように、投票結果で大きな変化があるかもしれないという。また、日の当たらない場所で努力しているメンバーへチャンスを与えたいという意図もあるのだという。

しかし、GMTのメンバーたちはそのルールに愕然とした。彼女らは劇場地下のレッスンルームで稽古をしているばかりで、人前に出たことがない。初めから名前が知られておらず、自分たちをアピールしようにもステージに上る機会もない。票を獲得できる見込みがほとんど無いのだ。落ち込むメンバーに対して、水口（松田龍平）は辛辣だった。人気の無い者を早々に解雇し、アイドルを諦めさせ、違う進路を示すことも事務所の優しさなのだという。そうなりたくなかったら、自分たちで生き残る方法を考えろという。

その夜、寮でアキ（能年玲奈）と同室の仙台出身・小野寺薫子（優希美青）が泣きだした。自分は歌もダンスも苦手であり、誇れるものがない。国民投票が不安でならないというのだ。父は自分の芸能界入りに反対だったが、母（石田ひかり）が全面的に応援し、大きく期待を寄せてくれているという。そんな両親が先ごろ離婚し、母は薫子を頼って上京してくるという。こんな上京でGMTをクビになったら、母にどんな顔をされるかわからないと怯えるのだった。アキは、そんな薫子を親身に慰めた。

GMTのメンバー6人は、それぞれが出身地の衣装を身につけて路上ライブを行うことになった。アキが海女の格好をし、徳島・宮下アユミ（山下リオ）が阿波踊り、沖縄・喜屋武エレン（蔵下穂波）はエイサーの民族衣装、仙台・小野寺薫子は牛たんにちなんで牛の着ぐるみを身につけた。その4人については水口も納得した。しかし、これといった衣装の見つからない埼玉・入間しおり（松岡茉優）が地元名物のネギをイメージして緑色をあしらっただけの衣装や、佐賀といえば「がばいばあちゃん」だと言って老婆の扮装をする遠藤真奈（大野いと）はみんなから非難された。

衣装ももちろんだが、路上ライブで披露する曲目の選定も重要だった。しかし、なかなか結論が出なかった。喜屋武は沖縄を代表するアーティストBEGINを主張したが、他のメンバーは受け入れない。アメ横女学園の「暦の上ではディセンバー」や、アキの主張する「潮騒のメモリー」なども候補に上がったが、いずれも決め手にかけていた。

みんな真剣で、必死に議論を続けた。自分たちの運命がかかっているのだから当然だ。そんな緊迫した雰囲気の中、アキはどこか懐かしいものを感じた。お座敷列車イベントや海女カフェの計画を練っていた時のことを思い出したからだ。その時のことを思い出すほど、そばにユイ（橋本愛）のいないことが悲しく思われるのだった。

その頃、学校を辞めてしまったユイは、春子（小泉今日子）の計らいでスナック梨明日で働いていた。何も知らずに店へやってきたヒロシ（小池徹平）は驚いたが、ユイが自分は18歳だから自分のことは自分で決めると言うと、それ以上何も癒えなかった。

ある夕、アキが劇場を出ようとすると、荒巻に声をかけられた。春子と荒巻が顔見知りだと知ったアキは、荒巻に自分が春子の娘だと話した。すると、荒巻は激しく動揺するのだった。

母・よしえ（八木亜希子）が蒸発し1ヶ月、ユイ（橋本愛）はグレてしまった。高校を辞め、家にも帰らなくなった。改造車を乗り回し、チンピラ風の男（山田健太）と同棲しているという噂になった。ネット上には荒れたユイの写真が流出したりした。

アキ（能年玲奈）は鈴鹿ひろ美（薬師丸ひろ子）の付き人となった。ドラマ『静御前』の撮影に立ち会い、鈴鹿ひろ美の見事な演技力と存在感に圧倒された。しかし、いったんカメラの前を離れると鈴鹿ひろ美はどこにでもいるような庶民的なオバサンになり、そのギャップにも驚かされた。鈴鹿ひろ美は外面はいいが、アキとふたりきりになるとスタッフや共演者の陰口を叩いたり、金に細かく、服装は地味で、同じ話を何度も繰り返すのだった。21時以降は一切ものを食べないと決めており、その時間を過ぎると急に機嫌が悪くなり、攻撃的になる。

鈴鹿ひろ美の付き人をやりつつ、アキはGMTの活動も行なっていた。毎日19時からは劇場のレッスンルームでダンスの稽古を行う。その日、稽古中のメンバーに鈴鹿ひろ美から鮨の差し入れがあった。無頼鮨で働き始めた種市（福士蒼汰）が出前すると共に、鈴鹿ひろ美が店で待っているというメッセージを伝えた。アキはすぐに無頼鮨へ向かった。

鈴鹿ひろ美は、自分のことをどう思うかアキから率直な意見が聞きたいという。それでアキは、遠慮なく思っていることを答えた。アキの意見は、鈴鹿ひろ美の芝居は最高だという。だから、人としての面白みや趣味などはなくてよく、芝居だけをやっていれば良いと話した。鈴鹿ひろ美は、芝居以外に能が無いと言われたことで機嫌を悪くした。突然ひとりで帰ると言い出した。

去り際、アキはどうして自分に優しくしてくれるのか訪ねた。鈴鹿ひろ美は「自分に似ているからだ」とだけ答えて帰っていった。

その後、アキと種市はビルの屋上でふたりだけで話をした。暦の上では11月になり、もうすぐ正月だ。アキは東京に来たばかりだから、正月も帰郷はしないという。一方の種市は、家族に会ったり、ユイの様子を伺うためにも北三陸市に帰る予定だという。

種市もユイが荒れているという噂を聞きつけ、彼女のことをひどく心配しているのだ。アキに対しても、北三陸市に一度帰って、ユイを励ましてやるべきだと提案した。しかし、アキはユイに会うつもりは一切ないという。ユイの心情を考えれば、今の姿を自分には見せたくないはずだからだ。親友の間柄にも緊張感は必要であり、ユイは常に自分の先を行っている存在でなければならない。だから、今のユイには会わないし、彼女がグレてしまったという噂も聞かなかったことにするという。

功（平泉成）が順調に回復し、ユイ（橋本愛）の上京も目前となった。

そんな矢先、ユイの母・よしえ（八木亜希子）が失踪した。1週間待っても帰らず、ヒロシ（小池徹平）は警察に捜索願を提出した。お嬢様育ちだったよしえは、功の介護に疲弊し、何もかもが嫌になったのだと想像された。

よしえがいなくなったことで、ユイの上京は再び延期された。ユイは部屋に閉じこもり、荒れてしまった。事情を知ったアキ（能年玲奈）から気遣う電話がかかってきてもユイは電話に出ない。それどころか、ケータイを投げつけ、アキとの連絡を一切絶ってしまった。

同じ頃、アキは社長の荒巻（古田新太）に呼ばれた。アメ横女学園のトップ・有馬めぐ（足立梨花）が交通事故に巻き込まれたという。幸い軽いむち打ち症で済んだものの、怪我よりも大きな問題が発生したという。彼女は、男性俳優の運転する自動車の助手席に乗っていて事故に遭った。恋愛禁止のアメ横メンバーにとっては重大なスキャンダルである。相手の俳優の事務所は、事故の30分後に有馬めぐが同乗していたことを認めるFAXをマスコミに流した。ふたりの交際は週刊誌にも書かれることになり、劇場にも取材陣が殺到するだろうというのだ。

有馬めぐの代役担当のアキにとっては、千載一遇のチャンスだった。彼女のことを心配する素振りを見せながらも、顔には思わず笑みが浮かんだ。ところがそこへ、有馬めぐ本人が現れた。怪我は軽いし、男性俳優との関係においてもやましいところがないと言い切り、自分がステージに立つ決意であった。それを聞いて、荒巻も有馬めぐの出演を認めた。こうなることは全て荒巻の読み通りだった。新人を代役に割り当てることで、有馬めぐの奮起を期待し、その通りになったのだ。こうしてアキが表舞台に出る機会は立ち消えとなった。

その代わり、アキは鈴鹿ひろ美（薬師丸ひろ子）の付き人に任命されることになった。水口（松田龍平）に連れられて無頼鮨へ行くと、鈴鹿は主演ドラマ『静御前』のスタッフたちと食事をしていた。鈴鹿はすでにアキが付き人になることを了承していた。しかし、アキはまだ決めかねていた。ユイとの約束でアイドルを目指しているはずなのに、付き人になることは遠回りなのではないかと思うからだ。しかも、ユイの上京が延びたことや、有馬めぐの代役がすんでのところで立ち消えになったことなどで虫の居所が悪かった。それで即断しかねたのだ。

しかし、鈴鹿はアキの態度にはお構いなしだった。しかも、鈴鹿はユイが上京できなくなったという事情まで全て知っていた。アキが訝しむと、種市（福士蒼汰）から話を聞いたのだという。なんと、仕事を辞めて故郷に帰るはずだった種市が無頼鮨で働いていた。

アキは種市にも腹を立てた。ユイが大変な状況にあると知っているなら、なおさら北三陸市に帰ってやるべきだと食って掛かった。しかし、種市は、自分には自分の考えがあると言って聞かなかった。それがどんな考えなのか、彼からの説明はなかった。大将・梅頭（ピエール瀧）がこっそり教えてくれたことによれば、アキが種市のことをプライドばかり高くて器の小さな男だとなじったことが効いたのだという。ふたりが店で口論した数日後、突然種市が訪ねて来て、店で働くことになったという。アキの説教が種市を変えたのだという。

その夜、アキは寮でGMTメンバーや水口と相談した。有馬めぐは、過去にも元カレとのプリクラ写真が流出し、半年間休業していたことがあるという。その時のつらい思いが反動となり、今や絶対に仕事に穴を開けないのだという。このまま有馬めぐの代役担当をしていても表舞台に出られる可能性はほとんどない。むしろ、鈴鹿ひろ美の付き人をしていたほうがチャンスが広がるかもしれないという結論になった。それで、付き人になることを承諾した。

それから1か月後。すっかりやさぐれたユイが、チンピラ風の男（山田健太）と一緒に北三陸駅に現れた。

アキ（能年玲奈）が種市（福士蒼汰）が劇場そばの無頼鮨で食事をしていると、社長の荒巻（古田新太）と鈴鹿ひろ美（薬師丸ひろ子）が連れ立ってやって来た。ふたりがただならぬ関係であると聞いていたことや、事務所では恋愛禁止のため種市と一緒にいるところを見られてはまずいため、アキはとっさに隠れた。

ふたりは付き人のことについて話をしていた。プライバシーを大切にしたいと考える鈴鹿は、先日運転手をクビにしたという。自分の行き先や自宅に、他人が常に付いて来ることに我慢がならないのだという。専属運転手までクビにするという鈴鹿の潔癖症に荒巻は呆れた。そして、以前に荒巻も鈴鹿のマネージャーをしていて、1年間でクビにされたことを引き合いに出し笑うのだった。

荒巻は、鈴鹿に新しい付き人を薦めた。岩手から来た面白い子がいて、鈴鹿のデビュー曲「潮騒のメモリー」を歌っているので調度良いと言うのだ。それはまさにアキのことであった。鈴鹿は、同じ店で一度アキに会っているし、アキも「潮騒のメモリー」のことを鈴鹿に話した。しかし、鈴鹿はそのことがうろ覚えであった。そこまで話すと荒巻は仕事があると言って先に帰り、まもなく鈴鹿も帰っていった。

ふたりが帰り、やっとアキは緊張がとけた。同じく話を盗み聞いていた種市も、芸能界の厳しさを垣間見た思いがした。

話題はユイ（橋本愛）のことに戻った。彼女の上京を信じて疑わないアキに対して、種市はユイはすでに上京を諦めているのではないかと話すのだった。これまで順風満帆で挫折したこともなくプライドの高いユイなので、今の状況に耐えられないはずだと言うのだ。北三陸市で地方アイドルとして活躍するのが良いだろうと意見を述べた。

それを聞いたアキは激昂した。ユイを侮辱したことはもちろんだが、種市の何事にも対する後ろ向きな態度に腹がたったのだ。以前の種市は何事にも熱く、真っ直ぐであった。田舎にいれば田舎の悪口を言い、東京では東京の悪口を言うような人間を嫌っていたはずだ。しかし、今や種市は正反対になったと詰った。東京の悪口を言い、仕事を辞めて故郷に帰るという種市に激しく失望したのだ。自分の初恋の相手の器の小ささを知り、怒りと悲しみが渾然一体となった。

アキの大声は、店の大将・梅頭（ピエール瀧）からもたしなめられるほどだった。それを潮にふたりは帰ることにした。種市が支払いをしようとすると、梅頭はすでに鈴鹿ひろ美から代金をもらっているという。アキは、鈴鹿がアキの存在に気づいていたのだと知った。

その頃、ユイの父・功（平泉成）は順調に回復していた。家族が付きっきりでリハビリの介助をすることで、通常よりも早いペースで回復している。もうすぐ退院もできそうだという。

しかし、功の回復とは反比例するかのように、ユイの母・よしえ（八木亜希子）は憔悴していった。功が倒れてから1ヶ月半、ずっと緊張していたのだが、退院が近づくに連れて気が緩んできた。それまでの反動で疲れが一気に出てきたのだ。

よしえはひとりで病院から家に帰ろうとしたが、どうにも家へまっすぐと足が向かなかった。喫茶リアスに立ち寄り、春子（小泉今日子）とふたりきりで話をした。春子もよしえの疲労を感じ取った。無理をせずに、街の人々に助けを求めることをアドバイスした。どうせみんな暇でおせっかいなのだから、良くしてくれるはずだという。しかも、春子や駅長・大吉（杉本哲太）、観光協会長・菅原（吹越満）はいずれも高校教師時代の功の教え子であり、協力を惜しまないと言って励ました。

功の退院の目処が立ったことで、ユイも上京の準備を再開した。そして、ユイはアキにメールを送った。その文面はこれまでのように空虚なものではなく、心のこもったものだった。アキの頑張りに自分も励まされた、必ず上京するというアキとの約束をもうすぐ果たせそうだなどと、前向きな言葉が綴られていた。それを見て、アキも喜んだ。

ある晩、アキは無頼鮨の裏口に佇んでいた。ごみの処分に出てきた大将・梅頭は、アキの思惑を理解した。アキは鈴鹿に礼を言いたいのだ。ちょうど鈴鹿が店に来ていたので、アキを店内に入れてやった。

アキは鈴鹿に2度も会計をもってもらったことの礼を言った。そして、改めて自己紹介をした。鈴鹿は上機嫌で話を聞いた。

アキ（能年玲奈）は憧れの鈴鹿ひろ美（薬師丸ひろ子）と会うことができて有頂天になった。しかし、水口（松田龍平）によれば、そのことはあまり口外しない方がいいという。なぜなら、社長の荒巻（古田新太）と鈴鹿ひろ美は過去に何事かあったらしいからだという。

アキはユイ（橋本愛）に電話をかけるが、いつも留守電に繋がってしまう。それでも、電話をかけるたびにメールで返事だけは返してくれた。

ところが、ヒロシ（小池徹平）と電話で話したところ、ユイは学校に行っていないという。父・功（平泉成）の看病で学校を長期で休んだせいで、なんとなく登校しにくくなったのだという。この間、第2回ミス北鉄コンテストでユイが再度グランプリに選ばれた。しかし、ユイは授賞式も欠席したという。なまじ有名人になり、上京するはずができなくなってしまい、ユイは表舞台に出たくないと思っているのだ。以前は街でファンに声をかけられれば愛想よく応じていたのだが、今では無視したり怯えて逃げまわったりするようになってしまった。

そんなユイの姿を見て、駅長・大吉（杉本哲太）や副駅長・吉田（荒川良々）は、ユイの元気が出るように何かをしてやろうと考え始めた。しかし、春子（小泉今日子）はそんなふたりを叱った。こういう時は、介入しないでそっとしておくのが一番なのだ。

ヒロシから話を聞いて、アキはユイのことが心配になり始めた。話を聞いてもらうために、上野で屋台を開いている安部（片桐はいり）を訪ねた。するとそこへ、安部のまめぶ汁の常連客となった種市（福士蒼汰）も現れた。アキと種市は、劇場近くの無頼鮨へ場所を移してゆっくりと話をすることにした。

アキは、ユイからもらったメールを種市に見せた。ヒロシの話だとユイはふさぎ込んでいるとのことだが、アキに送られてきたメールの文面は元気なので矛盾しているというのだ。そのメールを見た種市は、すぐに不審な点を見つけた。短い文面の中に4回も「（私は）大丈夫」と書いてあるのだ。尋常な精神状態で書いたものではないというのが種市の見立てだった。種市もユイのことを心配し始めるのだった。

アキは、ユイのことがつくづく素晴らしいと思った。そこにユイがいなくても、みんながユイのことを気にかけるからだ。彼女と遠距離恋愛中の種市は当然としても、事務所でもみんながユイに期待を寄せている。ユイこそスターの素質を持ち、表舞台に立つべき人間だと思うのだった。

種市は、自分が仕事を辞めたことを告白した。ユイのことも気になるし、来週にでも田舎に帰り、新しい仕事を始めるつもりだという。種市は羽田空港の滑走路拡張工事の潜水夫として建設会社に就職した。しかし、その会社は東京スカイツリーの工事も請け負っており、種市は配置転換でスカイツリーの現場に回されたという。潜水の仕事ができなくなっただけではなく、強度の高所恐怖症である種市は仕事のやる気をすっかり失ってしまった。それで会社を辞めたのだという。

アキは内心で種市に失望した。何事にも熱くて真っ直ぐだった種市はもういないと思うのだった。

その時、無頼鮨へ荒巻と鈴鹿ひろ美がふたり揃って入ってきた。ふたりがただならぬ仲だと水口から釘を差されていたアキは、思わずこそこそと隠れるのだった。