北鉄25周年記念イベントのお座敷列車運行まであと1週間にせまった。人々は一丸となって最後の追い込みに取り組んでいたが、陰では小さな波乱がいくつもあった。

春子（小泉今日子）のことを一途に思う大吉（杉本哲太）は、彼女が正式に離婚したのを機に、ますます積極亭なアプローチをするようになった。恋多き女である美寿々（美保純）は、新たに街にやって来た水口（松田龍平）に熱をあげている。アキ（能年玲奈）から相手にされないヒロシ（小池徹平）は、同僚の栗原（安藤玉恵）といい仲になっている。それぞれがそれぞれの恋愛模様を繰り広げていた。

アキとユイ（橋本愛）は、歌と踊りのレッスンに余念が無い。ユイから遊び半分でやらないで欲しいと言われたアキは、心を入れ替えて真剣に打ち込んだ。しかし、ユイにはアキに言えない秘密があった。

アキとユイはレッスンの休憩中に東京のことを話した。ユイは高校を卒業したら、アイドルを目指して上京するつもりである。アキはそもそも東京が嫌いで、北三陸市に住むことにした。けれども、最近は少しだけ東京のことが気になるのだと言う。なぜなら、心を寄せる種市（福士蒼汰）がこの春から東京に行くからである。アキは自分が種市と付き合っていると錯覚している。そして、春から遠距離恋愛になることが不安なのだ。

アキが種市の話を始めると、ユイの態度が急によそよそしくなった。帰りのバスまでまだ時間はあるはずだが、ユイは帰ると言い出した。そして、種市とちゃんと話し合うべきだと助言して去って行った。

その言葉に従い、アキは学校で早速種市を呼び出し、好きだから正式に付き合って欲しいと告白した。しかし、種市はその申し出を断った。種市は好きな人がおり、その人と交際しているのでアキとは付き合えないと説明した。

種市の交際相手というのはユイだった。種市は、アキが北三陸市にやって来る前からユイのことが好きだったのだという。1年移譲前、通学列車の中でユイを見かけ、一目惚れしたのだという。自分から声をかける勇気もないので、単に彼女の姿を見ているだけの思いであった。アキが潜水土木科に編入した前後から、ユイとも頻繁に顔を合わせるようになった。それでもなお、自分は東京で就職することが決まっていたから、ユイのことは心に潜めておくつもりでいた。

ところが、ユイからアキの気持ちに応えるよう説教されているうちに、自分の正直な気持ちを抑えておくことができなくなった。それで、ユイに交際を申し込んだのだ。アキの親友であるユイは、その申し出を即座に断った。しかし、直後に考え直し、ユイは交際を受け入れてくれたのだという。ただし、アキには内緒にしておくことと、種市が東京に行ってから正式に付き合い出すというのが条件だった。それは、アキと種市が車庫に閉じ込められた日の出来事であり（第46回）、結局トラブルでうやむやになったが、本当はその日にアキに話すつもりだったのだという。

アキはこれ以上無いショックを受けた。まさか種市に好きな人がいるとは考えもしなかったし、ましてやその相手がユイであるとはこれっぽっちも想像していなかった。アキの初めての失恋だった。アキは自転車で闇雲に暴走し、港から海に落ちた。

宴会付きお座敷列車の運行日は3月18日に決まった。往復1時間で、食事やアキ（能年玲奈）とユイ（橋本愛）との記念撮影や歌がついて5000円でチケットが販売された。チケットは瞬く間に売り切れ、当初は1便だけの予定だったが、大吉（杉本哲太）は合計3便を走らせることを決めた。北三陸鉄道は存続の危機に瀕していたが、開通25周年に向けて盛大なイベントとなる手応えがあった。

アキとユイのユニット名は「潮騒のメモリーズ」とすることになった。しかし、肝心のふたりの歌は一向に上達が見られなかった。特にユイの様子がおかしかった。練習に集中できず、どこか落ち込みがちに見えた。

練習を終えたふたりは、駅の待合室で列車を待った。アキはお座敷列車がどんなに待ち遠しいかを一方的にしゃべった。走っている列車の中で食事をしたり歌を歌ったりするのは楽しいに違いないと言う。ただし、お座敷列車運行日は、あいにく種市（福士蒼汰）が東京に旅立つ日だ。彼が一緒にお座敷列車に乗れないことは残念だと話した。けれども、種市は必ず北三陸市に帰ってくると約束してくれたなどと言った。

すると、突然ユイが激昂した。お座敷列車イベントは遊びではないと言うのだ。アキにとっては青春時代の思い出作りの一つかもしれないが、ユイにとってはアイドルになる夢を実現する重要な一歩なのだ。足を引っ張られては困ると訴えた。そして、自分がストレスやプレッシャーに弱いと述べ、落ち込み始めた。しばらく一人になりたいと言い、アキとは違う列車で帰ると告げた。

アキはユイを怒らせてしまったことに動揺した。言われた通り一人で帰ったが、ユイが突然怒りだした理由になかなか思い至らなかった。しかし、よくよく思い出してみると、自分が種市の話を始めたことに原因がありそうだった。その途端、ユイの顔つきが変わったのだ。けれども、そのことをユイに直接謝る気にはなれなかった。代わりに、ユイと喧嘩したことを種市にメールで知らせた。ところが、種市からのメールの返事はなかった。

その時、アキは春子（小泉今日子）から居間に来るよう呼ばれた。行ってみると、ユイの母・よしえ（八木亜希子）がステージ衣装を持ってきていた。ユイのアイディア・スケッチを元に、よしえが作ったのだという。それは、海女の絣半纏とフリル付きのスカートを組み合わせたもので、アキが着てみるとかわいらしく、よく似合っていた。春子とよしえは、潮騒のメモリーズの成功を確信した。

よしえは、アキに最近のユイの様子を話して聞かせた。元々のユイはおとなしくて冷めた性格だったのだが、アキと友だちになってからは人が変わったという。家では歌の練習をするか、アキの話をするかばかりだという。ユイは恥ずかしがり屋なのだが、アキはユイの横でもっと恥ずかしいことを平気でやる。それに後押しされて、ユイもいろいろな事に挑戦できるのだと話しているのだそうだ。アキが居てくれることをとても喜んでいるという。

アキは改めてユイのことを親友だと思った。よしえの話を聞いて、アキは嬉しさのあまり泣き出してしまった。すぐさまユイに電話をかけ、仲直りした。自分の生半可な態度を反省し、明日からは一生懸命打ち込むから許して欲しいと謝った。ユイは特に気にしていなかった。むしろ、アキには普段通りでいて欲しい言うのだった。

ただし、電話を切る間際、ユイは脈絡もなく「ごめんね」とつぶやいた。というのも、ユイは駅の待合室で種市と一緒だったのだ。ユイはアキを先に帰して、自分は種市と会っていたのだ。

当然、種市からアキへのメールの返信はなかった。

2008年2月、北三陸鉄道廃止案が持ち上がった。起死回生の手として、大吉（杉本哲太）はお座敷列車を運行することを決めた。車両改装等の準備を行い、3月に運行する。アキ（能年玲奈）とユイ（橋本愛）が乗り込んで歌を披露することが目玉企画とされた。

アキの希望で「潮騒のメモリー」を歌うことした。喫茶リアスのカラオケでアキの歌唱力を試すこととなった。しかし、アキの歌は人に聞かせられるレベルではなかった。ユイも「時をかける少女」を歌ってみたが、こちらも到底褒められたものではなかった。それを聞いて失望した弥生（渡辺えり）が歌唱指導をすることとなった。実は弥生は歌が得意なのだ。「愛の讃歌」を朗々と歌い上げ、皆が彼女の実力を認めた。

3月になった。
4月から東京で働く種市（福士蒼汰）が北三陸市にいられるのもあと少しである。ところが、最近の種市はアキに対して素っ気ない態度を貫いている。アキが潜水試験に合格し、約束通りデート（デート？デートなのか！？）して欲しいと言った時から種市がよそよそしいのだ。アキはそのことが気になってボーっとしていた。

ある日の放課後、アキとユイはリアスで歌の練習をすることになっていた。ユイはしばし練習を抜け出し、駅の待合室で種市を待ち伏せていた。そして、種市の姿を見つけるやいなや、怒りを露わに詰め寄った。種市の態度をアキから聞いていて、そのことを怒っているのだ。女の子の気持ちを踏みにじっていることを詰り、1回くらいデート（デート？デートなのか！？）に付き合ってやれとまくし立てた。

すると種市は、ユイに何かを伝えた。それを聞いたユイは急におとなしくなった。種市と別れ、リアスに入るとアキと練習を交代した。アキが休憩のために駅待合室へ行くと、種市に話があると呼び止められた。アキは喜び勇んでついていくことにした。

アキは種市を無人の車両倉庫へ案内した。そこには改装中のお座敷列車があり、ふたりで見学した。車内をぶらつきながら、アキはユイのことを話した。ふたりは親友で大の仲良しであること、初めて会ったのも北三陸鉄道の車内だったこと（第4回）などを楽しそうに話した。

その時、照明が全て消えた。作業を終えて無人になったと思った副駅長・吉田（荒川良々）が戸締りをしてしまったのだ。ふたりは倉庫の中に閉じ込められてしまい、焚き火で暖を取った。

アキが「潮騒のメモリー」を歌うと、種市は三島由紀夫の恋愛小説『潮騒』のことを話した。「潮騒のメモリー」の歌詞にある「火を飛び越えて」というのは、『潮騒』の有名なセリフだと言うのだ。「火を飛び越えて来い」と言われ、その通りに飛び越えて男女が抱き合うシーンが最も有名だという。

暗い倉庫の中で焚き火の明かりだけがあり、その焚き火にまつわる恋愛小説の話をした。アキはひどくロマンチックな気分になった。ふたりはしばし無言で見つめ合った。

その時、倉庫の中でケータイ電話が鳴り出した。副駅長・吉田が置き忘れていたのだ。紛失に気づいた吉田は、自分のケータイに電話をかけて探していた。

着信音に気づいた種市は、ケータイを拾いに行った。しかし、焚き火と『潮騒』に夢中になっていたアキは、ケータイのことには気づいていなかった。種市が向こうへ歩いて行ったのは、『潮騒』を再現する目的なのだと思い込んでしまった。アキは種市が止めるのも聞かず、助走をつけて火を飛び越えようと進みだした。

その時、ケータイの在り処に気づいた吉田が飛び込んで来た。アキよりも早く焚き火を越え、種市に飛びついてケータイを取り戻した。

2009年2月。アキ（能年玲奈）は潜水士の資格試験に無事合格した。真っ先に種市（福士蒼汰）に報告へ行くと、彼も喜んでくれた。

ところが、試験に合格したので約束通りデート（デート？デートなのか！？）して欲しいと申し出ると、種市の表情が曇った。種市はユイ（橋本愛）に言われた言葉を思い出していたのだ。アキの気持ちを知っているのに、種市の態度が煮え切らないことを叱られた件だ。種市はアキの願いを断った。

その頃、県議員の足立功（平泉成）が大吉（東出昌大）を訪ねてきた。北三陸市長が鉄道廃止を画策していると知らせに来たのだ。市長はモータリゼーション推進派であり、北三陸鉄道の輸送機能をバスで置き換えようとしている。北三陸鉄道は開通25周年ということもあり、功の本音は鉄道の存続である。しかし、政治的立場上、市長に反対はできないのだという。

大吉は、鉄道存続案を自ら考えなくてはならなくなった。そのヒントとなったのは、功と琥珀堀り・小田（塩見三省）のある日の雑談である。雪景色の中を走る北鉄には風情があるし、そこにお座敷列車を走らせると素敵だろうというアイディアだ。大吉はそれを実現したいと思った。すぐさま関係者が集まって会議が行われた。その模様は、テレビ局の池田（野間口徹）が密着取材した。

車両を改造して掘りごたつを設置する。北三陸駅と畑野駅を2時間かけて往復し、飲み放題付きの宴会列車とする（予価1万円）。アキとユイが乗り込んで、一緒に食事をしたり、ゲームや歌を歌うという基本方針が提案された。アキとユイは乗り気であった。

喫茶リアスでカラオケの歌本を見ながら、アキとユイは車内で歌う曲を探した。アキは、以前に春子（小泉今日子）が歌った「潮騒のメモリー」を希望した。その歌は、20年ほど前の同名映画の主題歌だったという。日本を代表する女優・鈴鹿ひろ美（薬師丸ひろ子）の主演作で、当時から清純派女優として人気だったという。主題歌を歌っているのも彼女自身で、歌手としてのデビュー作だったのだという。大人たちはみな懐かしがった。

しかし、春子だけは白けていた。以前に約束した通り（第35回）、アキが北三陸鉄道のキャンペーンに協力するのは3月までだと釘を差した。それに加えて、アキは歌が下手で、人前で歌うことはもちろん、カラオケすらまともにやったことがないと指摘した。

アキはムキになり、その場でカラオケで「潮騒のメモリー」を歌い始めた。春子の言うとおり、アキの歌は褒められたものではなかった

アキ（能年玲奈）の誕生日を祝うという名目で北三陸市にやって来た正宗（尾美としのり）は、タクシー会社に就職までして居座ったままだった。離婚したがっている春子（小泉今日子）は、12月のある日、彼と話し合った。

自分の落ち度がわからない正宗に対し、春子は正宗は変わらなくていい、自分が変わるために離婚したいのだと説明した。24年ぶりの昔馴染や家族と向き合い、変わりたいのだという。その時、正宗は本当の春子のことを知りすぎており、正宗と一緒にいると本当の自分に見られているような気になって息が詰まるのだという。

正宗は春子の決意に協力することにし、離婚に応じることにした。ただし、せめてクリスマスまでは一緒に過ごしたいと希望を述べた。アキは今でもサンタクロースの存在を信じきっており、毎年正宗がプレゼントを渡していたのだ。春子もそれを受け入れた。

12月24日の深夜、正宗は念入りなサンタクロースの扮装をして、アキの部屋に忍び込んだ。眠っているアキの枕元にプレゼントを置き、立ち去ろうとした。その時、アキが目を覚ました。寝ぼけているアキは、正宗だとは気づかず、本物のサンタクロースだと思い込んでいる。

正宗もサンタクロースのふりを続け、正宗からの伝言だと言ってアキに話しかけた。春子と正宗が正式に離婚し、東京に帰ることを伝えた。アキが元気に暮らすことを願い、辛くなった時にはいつでも東京に会いに来るよう言いおいた。

それを終えると、正宗は扮装を解き、夜中のうちに天野家を出て行った。正宗は世話になったことを夏（宮本信子）に丁寧に感謝した。春子と夏に加えて、大吉（杉本哲太）が見送りに来てくれた。これまで犬猿の仲だった正宗と大吉であったが、正宗は彼に天野一家の面倒を見ることを頼んだ。大吉もそれを請け負い、正宗に心を許し、固い握手を交わした。

去り際、正宗は春子と言葉を交わした。幸せにしてやれなかったことを謝罪した。春子も自分の身勝手な行為を謝った。ふたりは握手をして別れた。